Ressortverteilung im Vorstand – Gefahr der Haftung bleibt bestehen

Sowohl Vorstände von Aktiengesellschaften als auch GmbH-Geschäftsführer gehen in der Praxis oft davon aus, dass die Geschäftsverteilung vor Haftungen in ressortfremden Angelegenheiten schützt. Sie irren allerdings, weil dadurch lediglich eine Abschwächung der Verantwortung und dies auch nur für Bereiche außerhalb der Kernkompetenzen bewirkt wird.

Ausgangslage.

Für die Haftung ist zunächst zu unterscheiden, von wem die Geschäftsverteilung erlassen wird. Eine vom Vorstand selbst beschlossene Geschäftsverteilung hat keinerlei Einfluss auf die Haftung. Lediglich bei einer von den GmbH-Gesellschaftern bzw. vom AG-Aufsichtsrat beschlossenen Geschäftsverteilung kommt es zu einer Abschwächung der Verantwortung von ressortunzuständigen Organmitgliedern. In diesem Fall liegt zwar die Hauptverantwortung beim ressortzuständigen Mitglied, aus der Gesamtverantwortung des Vorstands folgt allerdings, dass die übrigen Vorstandsmitglieder eine Überwachungsverpflichtung trifft.

Pflichten auch bei Ressortverteilung.

Der Grad dieser Überwachungspflichten ist strittig. Grundsätzlich darf sich das ressortunzuständige Organmitglied auf die Arbeit des zuständigen Geschäftsführers verlassen. Wenn aber eine Pflichtverletzung erkennbar wird, und jedenfalls in der Krise des Unternehmens, verdichtet sich die Überwachungspflicht zu einer Handlungspflicht. Haftungsansprüche werden ja gerade in jenen Fällen geltend gemacht, in denen Gesellschaftsorgane nicht ihren Pflichten nachgekommen sind. Wenn dies erkennbar ist, und ein ressortunzuständiges Vorstandsmitglied nicht aktiv versucht den Schaden im benachbarten Ressort abzuwenden, haftet es.

Solidarhaftung schon bei leichter Fahrlässigkeit.

Selbst wenn die primäre Verantwortung beim zuständigen Vorstandsmitglied liegt, haften die übrigen Vorstandsmitglieder gemäß §§ 84 AktG und 25 GmbHG bei Verletzung ihrer Überwachungs- und Handlungspflichten schon bei leichter Fahrlässigkeit, und zwar unbeschränkt und solidarisch mit dem zuständigen Vorstand. Hinzu kommt die gesetzliche Beweislastumkehr, wonach auch der ressortunzuständige Vorstand beweisen muss, dass ihn am Schadenseintritt kein Verschulden trifft. Diese Beweisführung ist in der Praxis schwierig, weshalb die Außenhaftung oft nicht vermieden werden kann. Allerdings spielt die Geschäftsverteilung bei möglichen Regressansprüchen des ressortunzuständigen gegen das zuständige Organmitglied eine Rolle.

Kardinalspflichten.

Weiter verschärft wird die Situation dadurch, dass eine Geschäftsverteilung keinerlei Einschränkung der Gesamtverantwortung bei besonders wichtigen Kernkompetenzen bewirkt, welche zwingend in der Verantwortung des Gesamtvorstands liegen. Zu diesen Pflichten gehören jedenfalls die Aufstellung des Jahresabschlusses, welcher von sämtlichen Vorstandsmitgliedern zu unterzeichnen ist, die unternehmensrechtliche Offenlegungspflicht, die Verantwortung für eine ordnungsgemäße Buchführung und das Handeln in der Krise des Unternehmens. Selbst wenn das Rechnungswesen einem ressortzuständigen Mitglied übertragen wird, trifft die übrigen Organmitglieder diesbezüglich eine gesteigerte Überwachungspflicht.

Fazit.

Bei einer Geschäftsverteilung haben Organmitglieder auch außerhalb ihrer Zuständigkeitsbereiche die Überwachungs- und Informationspflichten genau wahrzunehmen und zu dokumentieren. Selbst eine leichte Fahrlässigkeit kann die unbeschränkte Solidarhaftung begründen. Die Kardinalspflichten der Unternehmensleitung müssen jedenfalls unter gemeinsamer Verantwortung wahrgenommen werden.

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