Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetz 2011 – Umgründung light und Terrorismusbekämpfung

Das kürzlich in Kraft getretene Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetz 2011 (BGBl I 53/2011) dient der Umsetzung zweier EU-Richtlinien und verfolgt im Wesentlichen zwei Ziele. Zum einen soll die Vereinfachung bestimmter Umgründungen Verwaltungslasten reduzieren und die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaften steigern.  Zum anderen soll eine größere Transparenz in der Beteiligungsstruktur von Aktiengesellschaften die Bekämpfung von Terrorismus und Geldwäsche fördern. 

Vereinfachungen.
Zur Erleichterung bestimmter Verschmelzungs- und Spaltungsvorgänge werden vor allem Informations-, Berichts- sowie Prüfpflichten reduziert. Bei  „konzerninternen“ Umgründungsvorgängen entfällt unter bestimmten Voraussetzungen das Erfordernis einer Beschlussfassung in der Hauptversammlung. Es besteht künftig auch die Möglichkeit, den Verschmelzungsvertrag bzw Spaltungsplan in der Ediktsdatei zu veröffentlichen, wodurch die aufwendigere Verpflichtung zur Einreichung dieser Dokumente beim Firmenbuch und Veröffentlichung eines Hinweises in der Wiener Zeitung entfällt.

Sicherstellung.
Auch der Rechtsschutz für Gesellschaftsgläubiger wird verbessert: wird die Erfüllung ihrer Forderung durch eine Spaltung gefährdet, haben sie gegen die beteiligten Gesellschaften künftig einen gerichtlich durchsetzbaren Anspruch auf Sicherstellung.

Umstellung auf Namensaktien.
Der zweite große Regelungskomplex des GesRÄG 2011 führt zu einer weitgehenden Beseitigung der Aktionärsanonymität. Konnten bislang sämtliche AGs Inhaberaktien ausgeben und so von einer Identifikation ihrer Aktionäre absehen, dürfen nicht-börsenotierte AGs  künftig zwingend nur mehr Namensaktien ausgeben. Bereits ausgegebene Inhaberaktien sind bis Ende 2013 in Namensaktien umzuwandeln. Aktionäre nicht börsenotierter AGs sind somit – anders als bisher – jedenfalls verpflichtet, ihre Identität gegenüber der AG offenzulegen.

Aktienbuch.
Nicht-börsenotierte AGs müssen nun jedenfalls ein Aktienbuch führen und erweiterte Informationen über die Aktionäre aufzeichnen. Zwingend vorgeschrieben ist die Angabe einer Kontoverbindung des Aktionärs, auf die sämtliche Zahlungen der AG an den Aktionär zu leisten sind. Barauszahlungen sind damit künftig unzulässig. Auch Treuhandverhältnisse sind grundsätzlich offenzulegen. Die Gesetzesmaterialien weisen in diesem Zusammenhang ausdrücklich auf die Beachtung datenschutzrechtlicher Geheimhaltungsansprüche hin. Es ist daher abzuwarten, ob die Rechtsprechung, wonach allen Aktionären uneingeschränkte Einsicht in das Aktienbuch zusteht, künftig aufrecht erhalten wird.

Transparenz.
Börsenotierte AGs können zwar weiterhin Inhaberaktien ausgeben, die jedoch zwingend in einer oder mehreren Sammelurkunden zu verbriefen und bei einer Wertpapiersammelbank zu hinterlegen sind. Aktientransaktionen können so nur mehr über Konten abgewickelt werden und sollen auf diese Weise rekonstruierbar sein. 

Sonstige Änderungen.
Daneben  enthält das GesRÄG 2011 Bestimmungen, die durchaus beiden Regelungskomplexen Rechnung tragen: Börsenotierte AGs sind künftig verpflichtet, ihre Internetadresse im Firmenbuch eintragen zu lassen; nicht-börsenotierte AGs und alle anderen eingetragenen Rechtsträger haben diesbezüglich ein Wahlrecht. Bestimmte Begünstigungen kommen nicht-börsenotierten AGs aber nur dann zugute, wenn ihre Internetadresse im Firmenbuch eingetragen ist.

Fazit.
Nach den Gesetzesmaterialien betrifft die Umstellung auf Namensaktien rund 1650 inländische nicht-börsenotierte AG und SE. Es wird daher daher in nächster Zeit bei einer Vielzahl von Satzungen Änderungsbedarf bestehen.

Martina Linden
m.linden@bkp.at

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