OGH zur Auslegung von GmbH-Gesellschaftsverträgen

Auch bei einer Familien GmbH ist der von einer objektiven Auslegung – dh vom Text der Urkunde – abweichende Wille des Gründungsgesellschafters nicht zu berücksichtigen.

Sachverhalt.
In einer Familien GmbH verstarb der 75%ige Hauptgesellschafter und vermachte seinen Geschäftsanteil hauptsächlich seinen beiden Söhnen, die zusammen 74% erwarben; 1% verblieben in der Verlassenschaft. Einzige andere Gesellschafterin war die Frau des Verstorbenen mit 25%. In einer turbulenten Generalversammlung wurde die Witwe mit den Stimmen der beiden Söhne als Geschäftsführerin abberufen. Dagegen erhob sie Anfechtungsklage und berief sich auf den Gesellschaftsvertrag, wonach sie „längstens für die Dauer ihrer Gesellschaftszugehörigkeit“ zur Geschäftsführerin bestellt worden war. Darüber hinaus hatte ihr Mann in seinem Testament festgelegt, dass die Bestellung eines weiteren Geschäftsführers neben der Witwe eine Mehrheit von 75% erfordere. Aus diesen Bestimmungen schloss die Witwe, dass sie nur aus wichtigem Grund, und zwar nur mit 75% Mehrheit abberufen werden könne.

Auslegung von Gesellschaftsverträgen.
Der OGH (6 Ob 99/11v vom 16.6.2011) setzte sich eingehend mit den Grundsätzen der Auslegung von GmbH-Gesellschaftsverträgen auseinander. Der OGH verfestigt seine Rechtsprechung dahin, dass die als Satzung im materiellen Sinn zu qualifizierenden „kooperativen Regelungen“ nach deren Wortlaut und Zweck in ihrem systematischen Zusammenhang „objektiv“ zu interpretieren sind. Kooperative Regelungen sind solche, die nicht nur für derzeitige, sondern auch für künftige Gesellschafter und Dritte von Bedeutung sind. Dazu zählen zB die Bestimmungen über die Vertretung der GmbH, die Kapitalausstattung, die Übertragung von Geschäftsanteilen, Kündigung, Auflösung und Liquidation. Diese Bestimmungen werden daher allein nach dem Text der Urkunde ausgelegt und es besteht damit keine Erkundungspflicht über die wahre Absicht der vertragsschließenden Parteien. Strittig in der Literatur ist nach wie vor die Frage, ob auch bei einem Streit über kooperative Satzungsbestimmungen ausschließlich zwischen Gründungsgesellschaftern auf eine rein objektive Interpretation abzustellen ist.

Die Entscheidung.
Der OGH wies das Klagebegehren der Witwe ab. Er ging zunächst davon aus, dass ein Geschäftsführer gemäß §16 Abs 1 GmbHG jederzeit abberufen werden kann. Diese Regelung ist allerdings insoweit dispositiv, als die Zulässigkeit des Widerrufs auf wichtige Gründe beschränkt werden oder einem Gesellschafter ein Sonderrecht auf Geschäftsführung eingeräumt werden kann. Keine dieser Vorraussetzungen lag jedoch vor. Im vorliegenden Fall bestimmte der Gesellschaftsvertrag lediglich, dass die Witwe „längstens“ für ihre Gesellschaftszugehörigkeit zum Geschäftsführer bestellt wurde. Das lässt nach OGH die Möglichkeit einer früheren Beendigung der Bestellung zur Geschäftsführerin ausdrücklich offen. Auch das Testament des Hauptgesellschafters ändert daran nichts. Laut OGH ist das Testament nicht Satzungsbestandteil und daher schon aus diesem Grund zur Auslegung nicht heranzuziehen. In einer jüngsten Entscheidung (6 Ob 121/11d vom 18.7.2011) hat der OGH diese Grundsätze nochmals bestätigt. Wenn im GmbH-Vertrag für die „Änderung der Geschäftsführungsbefugnis“ eine qualifizierte Mehrheit vorgesehen ist, so bezieht sich dies bei einer objektiven Auslegung nicht auf die Bestellung eines weiteren Geschäftsführers, sondern nur auf Änderungen von Art und Umfang der Geschäftsführungsbefugnis, etwa Wechsel von Einzel- zu Kollektivvertretung.

Fazit.
Für die Praxis zeigen diese Erkenntnisse, dass beim Verfassen des Gesellschaftsvertrags außerordentlich sorgfältig vorzugehen ist. Geringe Formulierungsunterschiede können nach der objektiven Auslegung, die sich rein am Vertragstext orientiert, zu diametralen Ergebnissen führen.

Felix Prändl
f.praendl@bkp.at

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Brauneis Klauser Prändl Rechtsanwälte GmbH
Bauernmarkt 2, 1010 Wien
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