VwGH zu inländischen Einkünften eines ausländischen Gruppenmitglieds

Der VwGH hat im Erkenntnis vom 16.9.2015, 2012/13/0060 klargestellt, dass inländische Betriebsstättenergebnisse ausländischer Gruppenmitglieder im Gruppenergebnis zu berücksichtigen sind. Eine losgelöste Besteuerung des Betriebstättenergebnisses im Rahmen der beschränkten Steuerpflicht einer ausländischen Gesellschaft ist somit nicht zulässig.

Hintergrund.

Nach derzeitiger Regelung stellt § 9 Abs 6 Z 6 KStG den Rechtsanwender vor ein Auslegungsproblem. Nach den Erläuterungen zur Regierungsvorlage wären inländische Einkünfte ausländischer Gruppenmitglieder – losgelöst von ausländischen Verlusten – dem Gruppenergebnis zuzurechnen. Das Gesetz sieht für Einkünfte ausländischer Gruppenmitglieder vor, dass nur Verluste dem Gruppenergebnis zuzurechnen sind. Fraglich war, ob der Gesetzgeber damit generell nur Verluste, egal ob aus einer inländischen oder ausländischen Einkunftsquelle stammend erfassen wollte. Das BMF vertritt in Rz 1078 KStR, dass inländische Ergebnisse eines ausländischen Gruppenmitgliedes nur über dessen Gesamtergebnis in die Gruppe einfließen, sofern sich insgesamt ein Verlust ergibt. Die Judikatur des EuGH (Rs Papillon) ließ demgegenüber eine wesentlich großzügigere Auslegung nationaler Gruppenbesteuerungsregime aus unionsrechtlicher Sicht als geboten erscheinen.

Sachverhalt und Verfahrensgang.

Eine Unternehmensgruppe mit österreichischem Gruppenträger hielt über ein österreichisches Gruppenmitglied ein weiteres deutsches Gruppenmitglied, bei welchem es sich um die beschwerdeführende Partei handelte. Diese erzielte ausschließlich Einkünfte aus Gewerbebetrieb in einer österreichischen Betriebstätte und unterlag daher mit diesen Einkünften der beschränkten Steuerpflicht in Österreich. Das Finanzamt unterzog das Betriebsstättenergebnis mit Verweis auf die KStR separat der Körperschaftsteuer. Gegen den Körperschaftsteuerbescheid erhob die deutsche GmbH Berufung, mit der Begründung, dass der Bescheid sowohl nach innerstaatlichem Recht als auch Unionsrecht rechtswidrig sei. Der UFS wies die Berufung mit Verweis auf den unzweifelhaften Gesetzeswortlaut und das EuGH Urteil in der Rs X-Holding, wonach Betriebsstätten und Tochtergesellschaften bei der Gruppenbesteuerung in grenzüberschreitenden Fällen nicht gleich behandelt werden müssten, ab. Somit läge kein Verstoß gegen die Niederlassungsfreiheit vor. In Folge wurde Beschwerde an den VwGH erhoben.

Entscheidung des VwGH.

Der VwGH hob den Bescheid wegen Rechtswidrigkeit seines Inhaltes auf. Kurz zusammengefasst führte der VwGH aus, dass sich im Gesetzeswortlaut keine eindeutige Regelung zu inländischen Einkünften ausländischer Gruppenmitglieder finde und mit Hinblick auf den Willen des Gesetzgebers schon aus dem nationalen Recht die Miteinbeziehung des Betriebsstättenergebnisses folgen könnte. Betreffend der vom UFS aus der EuGH-Entscheidung zur Rs X Holding gezogenen unionsrechtlichen Schlüsse stellte der VwGH klar, dass diese in Anbetracht der jüngeren Entscheidung Rs Philips Electronics unstrittig nicht zutreffen. Der VwGH hielt fest, dass unter Berücksichtigung der EuGH-Urteile der Ausschluss inländischer Einkünfte ausländischer Gruppenmitglieder vom Gesetzgeber nicht beabsichtigt sein konnte und § 9 Abs 6 Z 6 KStG nicht in diesem Sinn auszulegen ist.

Konsequenzen für die Praxis.

Der Rechtsansicht des VwGH folgend sind künftig die inländischen Betriebstättenergebnisse ausländischer Gruppenmitglieder nicht mehr gesondert vom Gruppenergebnis im Rahmen der beschränkten Steuerpflicht zu versteuern. Die Zurechnung zum Gruppenergebnis ist geboten und eine vom Gruppenergebnis losgelöste Besteuerung im Rahmen der beschränkten Steuerpflicht rechtswidrig. Dies muss sowohl für inländische Gewinne, als auch für inländische Verluste gelten. Inländische Verluste ausländischer Gruppenmitglieder können daher – wie Verluste inländischer Gruppenmitglieder – auch keiner Nachversteuerungspflicht unterliegen.

Print Friendly, PDF & Email
Christoph Riegler

Christoph Riegler

Senior Manager | Deloitte Tax | Telefon: +43 1 537 00 6640 | E-Mail senden

Liked this post? Follow this blog to get more.