Schieds- und Vinkulierungsklausel im Gesellschaftsvertrag

In seiner Entscheidung zur GZ 6 Ob 104/17p setzt sich der Oberste Gerichtshof (OGH) mit der Frage der nachträglichen Einführung einer Schiedsklausel sowie der nachträglichen Verschärfung einer Vinkulierungsklausel im GmbH-Gesellschaftsvertrag auseinander.

Sachverhalt.

Die Gesellschafter einer GmbH haben in einer außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft eine Neufassung des Gesellschaftsvertrags beschlossen, die insbesondere die Einführung einer Schiedsklausel und die Verschärfung der enthaltenen Vinkulierungsklausel vorsah.

Der Beschluss über die Neufassung des Gesellschaftsvertrags wurde mit mehr als Drei-Viertel-Mehrheit beschlossen. Nur der Kläger stimmte gegen die Neufassung. Der Kläger brachte daraufhin Klage auf Nichtigerklärung des Beschlusses über die Neufassung des Gesellschaftsvertrages ein. Als Begründung führte er an, dass der neue Gesellschaftsvertrag in die Rechte des Minderheitsgesellschafters und in die Kernbereiche der Mitgliedschaft eingreife. Solche Eingriffe, insbesondere die Einführung einer Schiedsklausel und die nachträgliche Verschärfung einer Vinkulierungsklausel seien nur mit Zustimmung aller Gesellschafter zulässig.

Die beklagte Gesellschaft wendete dagegen ein, dass mit der Neufassung des Gesellschaftsvertrags nicht unzulässig in die Position des Minderheitsgesellschafters eingegriffen werde. Satzungsänderungen seien darüber hinaus mit einer Drei-Viertel-Mehrheit möglich. Die Vinkulierungsbestimmungen seien entgegen der Argumentation des Klägers nicht verschärft, sondern lediglich präzisiert worden. Eine Erweiterung einer bereits bestehenden Vinkulierungsbestimmung sei aber ohnehin auch gegen den Willen des Minderheitsgesellschafters zulässig und die gefassten Beschlüsse daher wirksam.

Rechtliche Beurteilung.

Der OGH setzt sich in seiner Entscheidung unter anderem mit der (i) Einführung einer Schiedsklausel und der (ii) Verschärfung der Vinkulierungsklausel auseinander.

Hinsichtlich der Einführung der Schiedsklausel führt der OGH aus, dass es bislang dazu für die GmbH keine einschlägige oberstgerichtliche Rechtsprechung gibt und verweist auf die weit überwiegende Lehre sowie die Entscheidung des Bundesgerichtshofs in Deutschland, die für die nachträgliche Einführung einer Schiedsklausel in den Gesellschaftsvertrag einer GmbH die Zustimmung aller Gesellschafter fordert.

Der OGH schließt sich in seiner vorliegenden Entscheidung dieser herrschenden Auffassung an und kommt zu dem Ergebnis, dass die Einführung einer Schiedsklausel in den Gesellschaftsvertrag einer GmbH der Zustimmung aller Gesellschafter bedarf.

Betreffend die Verschärfung der Vinkulierungsklausel verweist der OGH auf die Ausführungen der Vorinstanzen, denen zufolge die vorliegende Abänderung der Vinkulierungsklausel eine Verschärfung und keine Präzisierung darstellt. Eine solche nachträgliche Verschärfung einer Vinkulierungsklausel bedarf – genau wie die nachträgliche Einführung einer Vinkulierungsklausel – der Zustimmung aller Gesellschafter.

Somit kommt der OGH zu dem Ergebnis, dass der von der Generalversammlung der beklagten Gesellschaft gefasste Beschluss über die Neufassung des Gesellschaftsvertrages nichtig ist, da nicht alle Gesellschafter der Einführung der Schiedsklausel und der Verschärfung der Vinkulierungsklausel zugestimmt haben.

Fazit.

Mit dieser Entscheidung spricht der OGH erstmals eindeutig aus, dass die nachträgliche Einführung einer Schiedsklausel und die Verschärfung einer Vinkulierungsbestimmung im Gesellschaftsvertrag einer GmbH der Zustimmung aller Gesellschafter bedarf. Ein einstimmig gefasster Beschluss aller in der Generalversammlung vertretenen Gesellschafter reicht somit nicht aus, sofern nicht alle Gesellschafter in der Generalversammlung vertreten sind.

Damit bringt diese Entscheidung einerseits Rechtssicherheit, bedeutet aber auch eine Stärkung der Minderheitenrechte, da somit auch einzelne Minderheitsgesellschafter die Einführung dieser Bestimmungen durch ihr Veto verhindern können. Beabsichtigt man die nachträgliche Einführung einer Schiedsklausel beziehungsweise Verschärfung einer Vinkulierungsklausel im Gesellschaftsvertrag, sollte man zukünftig bereits im Vorfeld darauf hinweisen, dass sämtliche Gesellschafter an der Beschlussfassung mitzuwirken haben.

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