Update: Neue Rechtsprechung zu Zinsuntergrenzen in Unternehmenskrediten

Laut einer aktuellen – nicht rechtskräftigen – Entscheidung des Handelsgerichtes Wien, sollen Zinsuntergrenzen (ohne gleichzeitige Zinsobergrenzen) auch in Kreditverträgen mit Unternehmen unzulässig sein. Demnach könnten auch Unternehmen Rückforderungsansprüche gegen Banken aufgrund zu viel verrechneter Zinsen zustehen.

Hintergrund.

In dem Beitrag „OGH zu Zinsgleitklauseln in Kreditverträgen bei negativem Referenzzinssatz“ vom 30.8.2017 haben wir uns mit der Frage – und der dieser zugrundeliegenden Entscheidung des Obersten Gerichtshofs 4 Ob 60/17b – auseinandergesetzt, ob eine kreditgewährende Bank bei einem negativen Referenzzinssatz berechtigt ist, diesen für die Höhe des variablen Kreditzinssatzes relevanten Referenzzinssatz (ohne Obergrenze für den Mindestzinssatz) mit Null anzusetzen und somit einen „Zinsenfloor“ in Höhe der vereinbarten Marge einzuziehen.

Bisherige Rechtsprechung.

Aufgrund der bisherigen Rechtsprechung des OGH, die sich allerdings weitgehend mit Verbraucherkrediten auseinanderzusetzen hatte, ist eine solche Vorgehensweise der kreditgewährenden Bank rechtswidrig. Begründend argumentierte der OGH dabei im Wesentlichen, dass einerseits keine Vertragslücke vorliege, da sich aus dem eindeutigen Wortlaut des Kreditvertrags nicht ableiten lasse, dass die Bank im Falle eines negativen Referenzzinssatzes mindestens den Aufschlag als Sollzins verlangen darf. Andererseits widerspreche eine solche Regelung im Kreditvertrag dem Symmetriegebot des § 6 Abs 1 Z 5 Konsumentenschutzgesetz (KSchG). Dementsprechend müsse bei Zinsgleitklauseln eine Entgeltsenkung im gleichen Ausmaß wie eine Entgeltsteigerung möglich sein. Aus demselben Grund soll auch eine gesonderte Klausel im Verbraucherkreditvertrag, wonach für den Referenzzinssatz immer zumindest eine Untergrenze von Null festgelegt wird, sodass der Kreditnehmer an Zinsen zumindest den vereinbarten Aufschlag zu bezahlen hat, unwirksam sein, wenn nicht gleichzeitig auch eine Obergrenze eingezogen wird.

Verbraucherkredite vs Unternehmerkredite.

Fraglich ist nach wie vor, ob und wenn ja, wie diese Aussagen des OGH auf Kreditverträge mit Unternehmen übertragen werden können. Dazu ist grundsätzlich festzuhalten, dass bei Geschäften zwischen Unternehmern Entgeltlichkeit vermutet wird und im Unternehmerverkehr generell eine geringere Schutzbedürftigkeit besteht. Zudem handelt es sich bei § 6 Abs 1 Z 5 KSchG um eine Verbraucherschutzbestimmung, weshalb konsequenterweise lediglich die Aussagen zu allgemeinen Grundsätzen der Vertragsauslegung auf Kreditverträge mit Unternehmen zur Anwendung gebracht werden könnten.

Aktuelle Judikatur.

Das Handelsgericht Wien urteilte nunmehr unter Berufung auf § 879 Abs 3 des Allgemeinen Bürgerlichen Gesetzbuches (ABGB), dass Zinsuntergrenzen ohne gleichzeitige Zinsobergrenzen auch bei Unternehmerkrediten, „gröblich benachteiligend“ und somit nichtig sind. Der, dieser Entscheidung zugrundeliegende Kreditvertrag sah eine Zinsuntergrenze von 2,75 % vor, allerdings keinen Höchstzins, was vom Handelsgericht Wien als „einseitig, und zwar ausschließlich zugunsten der Bank“ beurteilt wurde, wofür es nach Ansicht des Gerichtes „keine sachliche Rechtfertigung“ gebe. Der OGH hat bereits einmal, in der Entscheidung 3 Ob 47/16g, eine Mindestzinsklausel in einem Leasingvertrag unter Berufung auf eine gröbliche Benachteiligung nach § 879 Abs 3 ABGB für unwirksam erklärt, was in der Literatur auf heftige Kritik gestoßen ist. Dabei wurde betont, dass Mindestzinsklauseln selbst im Verbrauchergeschäft nicht zwingend unwirksam seien und vielmehr darauf abgestellt werden müsse, ob im Einzelfall eine typische Ungleichgewichtslage und damit ein Element grober Unbilligkeit vorliegt.

Fazit.

Man darf davon ausgehen, dass zu der Thematik das letzte Wort noch nicht gesprochen ist, da anzunehmen ist, dass die betroffene Bank die Entscheidung des Handelsgerichtes Wien bekämpfen wird. Es bleibt daher abzuwarten, ob der OGH seine Rechtsprechungslinie tatsächlich auch auf Kreditverträge mit Unternehmen ausweitet. Die aktuelle Entscheidung des Handelsgerichtes Wien macht jedenfalls deutlich, dass die Thematik auch bei der Gestaltung von Kreditverträgen zwischen Banken und Unternehmer weiterhin bedacht und berücksichtigt werden muss. Offen ist jedoch auch, innerhalb welcher Bandbreite eine Zinsenunter- und Obergrenze festzusetzen wäre, um den vom OGH zum Symmetriegebot des § 6 Abs 1 Z 5 KSchG entwickelten Grundsätzen zu genügen.

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