Grenzen der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht

Aufgrund ihrer Treuepflicht müssen sich GmbH-Gesellschafter mit kritischen Äußerungen zu ihrer Gesellschaft besonders zurückhalten. Der Oberste Gerichtshof hat aber klargestellt, dass unter besonderen Umständen auch kreditschädigende Äußerungen von Gesellschaftern gerechtfertigt sein können (OGH 26.9.2017, 6 Ob 215/16k).

Hintergrund.

Nach dem vom OGH zu beurteilenden Sachverhalt brachte die Minderheitsgesellschafterin einer österreichischen GmbH (1 % des Stammkapitals) bei einem United States District Court elektronisch eine Klage gegen die Gesellschaft ein. Gestützt auf den „Racketeer Influenced and Corrupt Organisations Act” (Gesetz gegen kriminell beeinflusste und korrupte Organisationen) begehrte sie darin Schadenersatz in Höhe von USD 500 Mio. In der Klage wurden offenbar die Vorwürfe des Diebstahls, der Fälschung, des Betrugs, der Geldwäsche und der Bildung einer kriminellen Vereinigung erhoben. Da die Gesellschafterin die Klage nicht mit dem Vermerk „under seal” einbrachte, wurde sie von der US-Justizverwaltung auf einer Website veröffentlicht (die Klagseinbringung „under seal” ist in den USA nicht der Regelfall).

Die Gesellschaft brachte daraufhin in Österreich Klage gegen die Gesellschafterin ein. Darin begehrte die Gesellschaft – gestützt auf den Vorwurf der Verletzung der gesellschaftlichen Treuepflicht – die Feststellung der Haftung der Gesellschafterin für Schäden aus der Veröffentlichung ihrer „amerikanischen Klage” im Internet sowie die Unterlassung kreditschädigenden Behauptungen.

Grundsätzliche Unzulässigkeit – auch wahrer – kreditschädigender Äußerungen.

Der OGH stellte klar, dass einem Gesellschafter kreditschädigende Äußerungen über die Gesellschaft grundsätzlich auch dann untersagt sind, wenn sie wahr sind. Nach den allgemeinen „Kreditschädigungsregeln” (§ 1330 ABGB) sind demgegenüber nur unwahre Tatsachenbehauptungen unzulässig.

Recht auf ungehinderte Prozessführung.

Der OGH führte aber weiters aus, dass eine Verletzung der Treuepflicht dann nicht vorliegt, wenn kreditschädigende Äußerungen über eine Gesellschaft notwendiger Bestandteil einer Schadenersatzklage des Gesellschafters (gegen die Gesellschaft) sind, weil andernfalls der Schadenersatzanspruch nicht durchsetzbar wäre. So können auch ehrverletzende oder rufschädigende Prozessbehauptungen wegen des Rechts auf ungehinderte Prozessführung gerechtfertigt sein.

Schlussfolgerungen für die Praxis.

Grundsätzlich verletzen kreditschädigende Äußerungen eines Gesellschafters über die Gesellschaft seine Treuepflicht selbst dann, wenn sie zutreffend sind. Im Rahmen eines Prozesses des Gesellschafters gegen die Gesellschaft sind solche Äußerungen aber gerechtfertigt, sofern sie zur Durchsetzung der Rechte des Gesellschafters erforderlich sind.

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