Erleichterte Kapitalbeschaffungs-möglichkeiten für KMU ab 2019

Ausgangslage.

Durch das Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetz 2011 wurde gesetzlich festgelegt, dass die Namensaktie den gesetzlichen Standardfall der Beteiligung an einer Aktiengesellschaft darstellt und die Ausgabe von Inhaberaktien nur in sachlich gerechtfertigten Ausnahmefällen, namentlich im Falle der Börsenotierung, zulässig ist. Diese Ausnahmebestimmung bezieht sich auf jene Aktiengesellschaften, die am geregelten Markt notieren, womit ein hohes Maß an Beteiligungstransparenz einhergeht. Die Möglichkeit zur Ausgabe von Inhaberaktien steht daher aber Aktiengesellschaften, deren Aktien über ein multilaterales Handelssystem (Multilateral Trading Facility, „MTF“) gehandelt werden, nicht frei. Nunmehr wird die Möglichkeit zur Ausgabe von Inhaberaktien auf Aktiengesellschaft erweitert, deren Aktien über ein MTF gehandelt werden.

Multilateral Trading Facility.

Unter einem MTF versteht man ein von einer Wertpapierfirma (Juristische Person die Wertpapierdienstleistungen und Anlagetätigkeiten erbringt) oder einem Marktbetreiber (Verwalter eines Systems zur Zusammenführung von Marktteilnehmern) betriebenes multilaterales System, das die Interessen Dritter am Kauf und Verkauf von Finanzinstrumenten innerhalb des Systems zusammenführt. Im Gegensatz zum geregelten Handel (bspw Amtlicher Handel an der Wiener Börse) gelten dafür eingeschränkte Publizitäts- und Compliance-Pflichten sowie gemäßigtere Zutrittsbeschränkungen. Interessant sind derartige Marktplattformen daher insbesondere für jene Unternehmen, die sich den mittlerweile umfassenden regulatorischen Hürden und teilweise rigorosen Haftungstatbeständen bei Verstößen im Zusammenhang mit der Notierung im geregelten Handel nicht aussetzen wollen oder können.

Doch was bedeuten die Änderungen nun konkret?

Problemstellung.

Während Inhaberaktien anonym übertragen werden können, tragen Namensaktien den Namen des Aktionärs, der zudem im Aktienbuch der Aktiengesellschaft eingetragen werden muss. Im Gegensatz zu Deutschland existiert in Österreich kein automatisches Eintragungssystem für Namensaktien, sodass keine automatische Befüllung des Aktienbuchs mit den Daten des Käufers nach vollzogenem Börsehandel erfolgen könnte. Ein fehlender Eintrag im Aktienbuch könnte aus Sicht des Investors ua zum Verlust der Dividende führen. Namensaktien können zudem mangels eines automatisierten Eintragungssystems bereits aus technischen Gründen nicht an der Wiener Börse gehandelt werden.

Was ist neu?

Durch die Änderungen des Aktiengesetzes soll die Ausgabe von Inhaberaktien auch jenen Aktiengesellschaften gestattet werden, deren Aktien über ein MTF gehandelt werden. Im Finanzausschussbericht wird dazu ausgeführt, dass damit beabsichtigt ist, kleinen und mittleren Aktiengesellschaften, für die eine Börsenotierung organisatorisch bzw finanziell zu aufwändig wäre, zu ermöglichen, ihre Aktien am Kapitalmarkt zu platzieren. Diese Aktiengesellschaften können sohin anstelle der bisher vorgeschriebenen Namensaktien Inhaberaktien ausgeben, die an der Börse bzw an einem MTF – beispielsweise am Dritten Markt der Wiener Börse – gehandelt werden können.

Fazit.

Durch die Gesetzesänderung, die mit 1.1.2019 in Kraft treten soll, wird es österreichischen KMU leichter möglich sein, Kapital über die Börse zu beschaffen. Durch anonymisierte Inhaberaktien, die statt im Aktienbuch der Aktiengesellschaft in einer Sammelurkunde bei einer Depotbank verbrieft sind, soll das Interesse von Investoren geweckt werden, die bislang aufgrund der mit Namensaktien verbundenen Nachteilen kein Interesse am Handel mit Namensaktien gezeigt haben.

Die legistische Änderung ist aus unternehmerischer Sicht zu begrüßen, da es somit für kleine und mittelgroße Aktiengesellschaften mit Kapitalbedarf künftig möglich sein wird, frisches Kapital über einen MTF zu generieren. Damit müssen viele kleinere und mittlere Unternehmen (wie zB auch Start-Ups) zur Kapitalbeschaffung in Zukunft nicht mehr den Umweg über Marktplattformen im Ausland (beispielsweise in Deutschland, wo der Dritte Markt bereits im Jahr 2016 wiederbelebt wurde) gehen.

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