Mehr Mitbestimmung für Aktionäre durch Umsetzung der Aktionärsrechte-Richtlinie

Im Mai 2017 wurde von der EU die Aktionärsrechte-Richtlinie (EU) 2017/828 beschlossen. Wie die Bezeichnung der Richtlinie – „Förderung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre“ – schon verrät, zielt die Richtlinie insbesondere auf eine Erhöhung der Transparenz und eine Stärkung der Mitbestimmungsrechte von Aktionären börsenotierter Unternehmen ab.

Umsetzung der Richtlinie.

Die Aktionärsrechte-Richtlinie ist innerhalb von zwei Jahren in nationales Recht umzusetzen. Im konkreten Fall endet die Frist zur Umsetzung der Richtlinie in nationales Recht am 10.6.2019. Die innerstaatliche Umsetzung erfolgt insbesondere im Börsegesetz, Aktiengesetz und SE-Gesetz, wobei die entsprechenden Gesetzesentwürfe bereits vorgelegt wurden. Durch die Umsetzung der Aktionärsrechte-Richtlinie werden folgende Themenbereiche neu geregelt:

Im Börsegesetz die Identifizierung einzelner Aktionäre (know your shareholder):
Es soll eine direkte Kommunikation zwischen der Gesellschaft und ihren Aktionären ermöglicht werden und dadurch die Ausübung von Aktionärsrechten und die Zusammenarbeit der Aktionäre mit der Gesellschaft erleichtert werden. Zu diesem Zweck ist vorgesehen, dass die Unternehmen die Möglichkeit erhalten, bei den Intermediären (zumeist Banken) die entsprechenden Daten der Aktionäre anzufordern.

Im Börsegesetz die Transparenzpflicht:
Der Gesetzesentwurf sieht erhöhte Transparenzpflichten für institutionelle Anleger, Vermögensverwalter und Stimmrechtsberater vor, um Aktionären eine informierte Anlageentscheidung zu ermöglichen. Institutionelle Anleger und Vermögensverwalter sollen zudem künftig eine Mitwirkungspolitik ausarbeiten und öffentlich bekannt machen, in der die Integration der Mitwirkung der Aktionäre in die Anlagestrategie beschrieben wird. Darüber hinaus wird eine Pflicht zur jährlichen Berichterstattung über Informationsbeschaffung und -verarbeitung sowie zur Information der Kunden über tatsächliche oder potenzielle Interessenkonflikte eingeführt.

Im Aktiengesetz die Vergütung des Managements (say on pay):
Der Gesetzesentwurf sieht vor, dass der Aufsichtsrat eine Vergütungspolitik für die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat aufzustellen hat. Die Vergütungspolitik ist der Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung zur Abstimmung vorzulegen. Die tatsächlich geleisteten Vergütungen sollen in einem jährlichen Vergütungsbericht dargelegt werden, der ebenfalls der Hauptversammlung zur Abstimmung vorzulegen ist. Dem Beschluss der Hauptversammlung über die Vergütungspolitik sowie über den Vergütungsbericht kommt allerdings lediglich eine empfehlende Wirkung zu.

Im Aktiengesetz die Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen oder Personen (related party transactions):
Wesentliche Geschäfte/Transaktionen der Gesellschaft (Maßgeblichkeitsschwelle von 10% der Bilanzsumme) mit Aktionären oder Organmitgliedern und diesen nahestehenden physischen oder juristischen Personen sollen in Zukunft im Vorfeld vom Aufsichtsrat genehmigt werden. Darüber hinaus wird eine Pflicht zur Veröffentlichung des wesentlichen Inhalts, der involvierten Personen und der für das Geschäft sprechenden Erwägungen eingeführt.

Kritik.

Insbesondere die Umsetzung der Identifizierung einzelner Aktionäre im Börsegesetz hat teilweise für heftige Kritik gesorgt. Die Aktionärsrechte-Richtlinie lässt den Mitgliedsstaaten in diesem Bereich einen gewissen Spielraum bei der Umsetzung, indem sie erlaubt, dass Unternehmen nur Daten von sogenannten relevanten Aktionären (mit einem Aktienanteil von mehr als 0,5%) erfragen dürfen. Im Gesetzesentwurf des österreichischen Finanzministeriums ist eine solche Schwelle derzeit allerdings nicht vorgesehen. Dies würde bedeuten, dass Unternehmen künftig bei den Intermediären die Daten von jedem einzelnen Aktionär – unabhängig vom Aktienanteil des jeweiligen Aktionärs – anfordern könnten. Es ist zu befürchten, dass dem dadurch verursachten hohen administrativen Aufwand der Intermediäre, also insbesondere der Banken, lediglich ein geringer Nutzen für die Gesellschaften und die Aktionäre gegenübersteht. Fraglich ist zudem, ob die Regelung in dieser Form mit dem Datenschutz und dem Bankgeheimnis vereinbar ist.

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