Geplante Änderungen im WiEReG

Am 12.4.2019 hat das BMF den Begutachtungsentwurf für ein Gesetz zur Umsetzung der 5. Geldwäscherichtlinie (RL 2018/843, ABl Nr L 156 vom 19.6.2018) veröffentlicht, mit dem unter anderem das im letzten Jahr in Kraft getretene Wirtschaftliche Eigentümer Registergesetz (WiEReG) geändert werden soll.

Geplante Änderungen im Detail.

Im WiEReG werden folgende von der Richtlinie vorgesehenen Maßnahmen umgesetzt, die am 10.1.2020 in Kraft treten sollen:

  • Möglichkeit der öffentlichen Einsicht in das Register beschränkt auf den von der Richtlinie zwingend vorgesehenen Umfang an Daten (Name des Rechtsträgers, Stammzahl, Rechtsform, Name des direkten bzw indirekten wirtschaftlichen Eigentümers, Staatsangehörigkeit, Wohnsitzstaat, Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses).
  • Der Tatbestand des Finanzvergehens iSd WiEReG erhält eine detailliertere Definition, indem das zu sanktionierende Verhalten nähere Ausgestaltung erfährt.
  • Rechtsträger, die nicht von der Meldepflicht befreit sind, haben binnen vier Wochen nach der Durchführung der jährlichen Überprüfung Änderungen zu melden oder die gemeldeten Daten zu bestätigen (jährliche Meldepflicht).
  • Der Anwendungsbereich des WiEReG wird auf Trusts und trustähnliche Vereinbarungen (zB Fiducie, Fideicomiso) erweitert, deren Verwaltung sich nicht im Inland oder in einem anderen EU-Mitgliedstaat befindet, wenn im Namen des Trusts oder der trustähnlichen Vereinbarung im Inland eine Geschäftsbeziehung aufgenommen wird oder Liegenschaften erworben werden.
  • Bei Treuhandschaftsverhältnissen ist künftig der Anteil anzugeben, auf den Kontrolle ausgeübt wird.
  • Die Meldung von der obersten Führungsebene als wirtschaftlicher Eigentümer ist dahingehend zu ergänzen, ob lediglich kein wirtschaftlicher Eigentümer vorhanden ist oder ob in der Tat nach Ausschöpfung aller Möglichkeiten die wirtschaftlichen Eigentümer nicht festgestellt und überprüft werden konnten.
  • Wenn ein Verpflichteter bei Anwendung seiner Sorgfaltspflichten feststellt, dass Daten seines Kunden im Register unrichtig oder unvollständig sind, hat der Verpflichtete nun die Pflicht zum Setzen eines Vermerkes. Die Verpflichtung entfällt, wenn er seinen Kunden darauf hinweist und dieser binnen angemessener Frist eine Berichtigung vornimmt.

Änderungsdienst.

Mit 1.4.2020 soll ein sogenannter „Änderungsdienst“ eingeführt werden. Es handelt sich hierbei um eine Schnittstelle, über die die Stammzahl jener Rechtsträger abgerufen werden kann, bei denen sich Änderungen im Register ergeben haben. Dies soll insbesondere Verpflichtete bei der Erfüllung ihrer Sorgfaltspflichten unterstützen.

Compliance-Package.

Ein Kernstück der geplanten Änderungen stellt der Ausbau des Registers der wirtschaftlichen Eigentümer zu einer zentralen Plattform zur Speicherung der für die Feststellung und Überprüfung der wirtschaftlichen Eigentümer erforderlichen Dokumente („Compliance-Package“) dar; diese Änderungen treten erst mit 10.11.2020 in Kraft.

Die Übermittlung des Compliance-Packages erfolgt auf freiwilliger Basis durch jenen berufsmäßigen Parteienvertreter, der die Feststellung und Überprüfung der wirtschaftlichen Eigentümer vorgenommen hat und ist für ein Jahr gültig. Eine Übermittlung durch den Rechtsträger selbst ist nicht vorgesehen.

Ein vollständiges Compliance Package umfasst ein Organigramm, aus dem sich die relevante Eigentums- und Kontrollstruktur ergibt, sowie alle Dokumente und Informationen zum meldenden Rechtsträger und zu den übergeordneten inländischen und ausländischen Rechtsträgern, die – insbesondere bei abweichenden Stimm- und Kontrollrechten – für die Feststellung und Überprüfung der wirtschaftlichen Eigentümer erforderlich sind (zB Gesellschaftsverträge, Statuten, Stiftungsurkunde, Nachweise und Erklärungen zu Treuhandschaften). Für den Rechtsträger besteht darüber hinaus die Möglichkeit, auf das Compliance-Package des obersten inländischen Rechtsträgers zu verweisen.

Die Dokumente müssen im Zeitpunkt der Übermittlung aktuell sein. So dürfen Existenznachweise ausländischer Rechtsträger (bspw durch einen Auszug aus einem ausländischen Handelsregister) nicht mehr als sechs Wochen alt sein. Bestehen berechtigte Gründe gegen die Übermittlung eines Dokuments an das Register, kann unter bestimmten Voraussetzungen der berufsmäßige Parteienvertreter einen Aktenvermerk über die relevanten Inhalte anfertigen und diesen anstelle des Dokuments übermitteln.

Verpflichtete können die im Compliance-Package enthaltenen Dokumente im Rahmen ihres Know-Your-Customer-Prozesses verwenden. Die Einsicht in das Compliance-Package kann jedoch ganz oder auf bestimmte Verpflichtete eingeschränkt werden (eingeschränktes Compliance-Package).

Der Vorteil der Übermittlung eines Compliance-Packages für Rechtsträger und die Möglichkeit der Abfrage durch Verpflichtete liegt in der erheblichen Reduktion des Zeit- und Verwaltungsaufwand auf beiden Seiten.

Fazit.

Die vorgeschlagenen Änderungen im WiEReG sind grundsätzlich zu begrüßen, insbesondere die Bestimmungen zum Compliance Package können in Zukunft eine wesentliche Reduktion des Verwaltungsaufwandes auf Seiten der Meldeverpflichteten als auch der Parteienvertreter bewirken. Die Begutachtungsfrist endet am 3.5.2019. Es bleibt abzuwarten, ob der Gesetzesentwurf, der noch vor dem Sommer dem Parlament vorgelegt werden soll, in der vorgeschlagenen Form beschlossen wird. Wir werden Sie darüber zu gegebenem Zeitpunkt informieren.

Aktueller Handlungsbedarf

Ungeachtet der geplanten Änderungen, auf die wir in diesem Beitrag hingewiesen haben, besteht für alle meldepflichtigen Rechtsträger in Hinblick auf die jährlich verpflichtend durchzuführende Überprüfung ihrer wirtschaftlichen Eigentümer zurzeit wieder Handlungsbedarf. So müssen alle Meldeverpflichteten, die – wie vorgesehen im Mai 2018 – die WiEReG Meldung erstmals vorgenommen haben, diese nunmehr auf ihre Richtigkeit überprüfen und die jährliche Überprüfung entsprechend dokumentieren. Diese Dokumentation kann beispielsweise durch eine neuerliche Meldung erfolgen.

Bei dieser Gelegenheit dürfen wir Sie auch auf unseren bevorstehenden Tax & Legal Break am 28. Mai 2019 zum Thema “WieReG-Novelle steht vor der Tür” hinweisen. Bei diesem werden Deloitte Mitarbeiter im Detail über das WiEReG und die sich aus diesem für österreichische Rechtsträger ergebenden Verpflichtungen sowie die in diesem Beitrag angeführten geplanten Änderungen des WieReG informieren.

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Peter Kritzinger

Peter Kritzinger

Senior Manager | Deloitte Tax Telefon: +43 1 537 00 7318 Mail: pkritzinger@deloitte.at

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