Tag Archives: GmbH

OGH zur Nachschusspflicht bei gründungsprivilegierten GmbHs

Als Finanzierungsquellen gesellschaftlicher Geschäftstätigkeiten kommen neben den verschiedenen Formen des Fremd- und Eigenkapitals insbesondere auch als Eigenmittel einzuordnende Nachschüsse durch Gesellschafter einer GmbH in Frage. Zu deren Ausnutzung ist aus rechtlicher Sicht zunächst eine entsprechende Nachschussverpflichtung im Gesellschaftsvertrag der GmbH vorzusehen. Eine konkrete Nachschussverbindlichkeit der Gesellschafter (und damit eine aktivierungsfähige Forderung der GmbH) entsteht sodann erst als Folge eines entsprechenden – mangels abweichender Vereinbarung – mit einfacher Stimmenmehrheit zu fassenden Gesellschafterbeschlusses; ein solcher Einforderungsbeschluss hat somit konstitutive Wirkung. Continue reading OGH zur Nachschusspflicht bei gründungsprivilegierten GmbHs

OGH zum gesellschafts-vertraglichen Vorbehalt betreffend alineare Gewinnverteilungen

Zunächst ist zum besseren Verständnis zwischen den wesentlichen, oftmals vertauschten Begrifflichkeiten im Rahmen des Bilanzgewinns, nämlich der Verwendung und (der hier relevanteren) Verteilung des Bilanzgewinns zu unterscheiden: Die “Verwendung“ des Bilanzgewinns befasst sich mit dem Ausmaß der Ausschüttung des Bilanzgewinns, demnach mit dem Thema, ob der von der Generalversammlung festgestellte Bilanzgewinn an die Gesellschafter ausgeschüttet, in eine freie Gewinnrücklage eingestellt oder auf neue Rechnung vorgetragen werden soll. Bei der “Verteilung“ (Aufteilung) des Bilanzgewinns geht es hingegen um die Frage, welche einzelnen Gesellschafter welche Teile des ausgeschütteten  Bilanzgewinn nun tatsächlich erhalten sollen.

Continue reading OGH zum gesellschafts-vertraglichen Vorbehalt betreffend alineare Gewinnverteilungen

Achtung bei Abfindungsklauseln in GmbH-Gesellschaftsverträgen

Grundsätzlich sind Geschäftsanteile einer GmbH frei übertragbar. Lediglich ein Notariatsakt ist für eine solche Übertagung unter Lebenden nötig. Im Gesellschaftsvertrag kann die Übertragung jedoch von weiteren Voraussetzungen abhängig gemacht werden. Zulässig sind etwa Bestimmungen, wonach sämtlichen oder auch nur einzelnen Gesellschaftern ein sogenanntes Aufgriffsrecht zukommt. Ein solches Recht erlaubt es, bei Eintreten bestimmter, im Gesellschaftsvertrag festgelegter Bedingungen von einem anderen Gesellschafter die Übertragung seines Geschäftsanteiles zu verlangen. Derartige Aufgriffsrechte werden insbesondere zur Absicherung eines bestimmten Gesellschafterkreises vereinbart. Ist ein Aufgriffsrecht im Gesellschaftsvertrag verankert, so wirkt es im Sinne eines dinglichen Verfügungsverbotes, weshalb dieses nur bei Verzicht oder Nichtausübung des jeweiligen Berechtigten untergeht.

Continue reading Achtung bei Abfindungsklauseln in GmbH-Gesellschaftsverträgen

GmbH „neu“ am Prüfstand – sind die aktuellen Bestimmungen verfassungswidrig?

Bekanntlich wurde ab 1.7.2013 die „GmbH-Light“ mit einem Mindeststammkapital von EUR 10.000, welches zur Hälfte in bar einzuzahlen war, eingeführt. Nach den Nationalratswahlen im Herbst 2013 kam es jedoch, wie es kommen musste. Ein Budgetloch wurde festgestellt. Continue reading GmbH „neu“ am Prüfstand – sind die aktuellen Bestimmungen verfassungswidrig?

Ressortverteilung im Vorstand – Gefahr der Haftung bleibt bestehen

Sowohl Vorstände von Aktiengesellschaften als auch GmbH-Geschäftsführer gehen in der Praxis oft davon aus, dass die Geschäftsverteilung vor Haftungen in ressortfremden Angelegenheiten schützt. Sie irren allerdings, weil dadurch lediglich eine Abschwächung der Verantwortung und dies auch nur für Bereiche außerhalb der Kernkompetenzen bewirkt wird. Continue reading Ressortverteilung im Vorstand – Gefahr der Haftung bleibt bestehen

GmbH 2014: Identitätskrise und Rechtsunsicherheit

Der Gesetzgeber macht, was jeden Automobilproduzenten in den Ruin treiben würde: Er ersetzt das GmbH Light Modell 2013 durch einen Schnellschuss. Das Modell 2014 glänzt durch Komplexität statt Anwenderfreundlichkeit. Statt möglicherweise sinnvolle Adaptierungen am 2013er Modell vorzunehmen, öffnet die Regierung zwecks Budgetsanierung der Verunsicherung Tür und Tor. Das Mindest-Stammkapital soll wieder 35.000 Euro betragen, lediglich in der Anfangsphase soll eine Bareinzahlung von 5.000 Euro reichen. Continue reading GmbH 2014: Identitätskrise und Rechtsunsicherheit

Der Prüfungsausschuss der GmbH

Praktisch bekannt ist der Prüfungsausschuss bislang hauptsächlich bei der Aktengesellschaft. Der Prüfungsausschuss ist in Österreich aber auch für GmbH und Genossenschaften vorgesehen, zu dessen Aufgabenbereichen insbesondere die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, des internen Kontroll-, Revisions- und Risikomanagements, die Prüfung und Überwachung der Abschlussprüfung und die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers zählen. Continue reading Der Prüfungsausschuss der GmbH